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直言。周武王广开言路，吸取不同的声音，国家昌盛；商纣堵塞忠臣之言，偏听偏信，致使亡国。如果商鞅想听真话，应该先免除正直之人因敢言直谏而遭受的刑罚。
当时的秦国，有一条法令，禁止百姓私下议论变法。赵良害怕受罚，在说真话之前事先言明。
商鞅说，好听的话都是虚假的，真实的话就如良药，虽然苦口但有助于治病。如果赵良能够整天正义直言，这有助于他的发展，他更应该结交这样的朋友。
既然可以免除直言后遭遇的处罚，赵良开始义正词严地说道，百里奚起于贫寒，听说秦穆公招纳贤士，不惜卖身为奴，给人喂了一年牛。秦穆公听闻后，用五张羊皮为他赎身，提拔他位居万人之上。百里奚辅佐秦穆公期间，讨伐过郑国，出征过楚国，三次拥立晋国国君，这都是他的功绩。百里奚以德服人，施行教化，巴国前来纳贡，诸侯和四方少数民族都来朝见，前来投奔的贤人更多。
更令商鞅望尘莫及的是，百里奚在位期间，行不坐车，迎寒风，冒酷暑，只身走遍全国，与百姓同甘共苦，因而百姓爱戴。百里奚有恩于秦人，他死后男女老少痛哭流涕，全国哀悼。守丧期间，小孩不唱歌嬉闹，正在舂米的人悲哀得发不出相应的呼声。
赵良善言称颂百里奚的仁德，目的是与商鞅的酷刑相比。首先，商鞅靠阉人景监推荐，名声不好；其次，他不为百姓谋福利，而是大兴土木，建造宫室，算不上为国家建功立业；最后，刑罚过于严苛，视百姓如草芥，大胆惩治太子的监督官和老师，既激犯众怒，又得罪权贵。
儒家深信百姓是可造之材，应该教化百姓而不是命令百姓。在儒家看来，教化能深入人心，百姓模仿上级的行为比接受命令办事更为有效。商鞅以严刑峻法推行变法，违情背理，积累的诋毁过多。
商鞅被封於、商之地后，非但不知收敛反而**威日甚，权贵已经被商鞅逼上绝路，此举使得情况更加恶化。公子虔鼻子被削后8年闭门不出，公孙贾满脸墨汁，变得面目狰狞。商鞅一味严刑痛罚，大失人心。
为了改革，商鞅得罪权贵，招致的怨恨很深。为了保护自身安全，商鞅出门身后会有十多辆坚车跟随，伴有无数全副武装的武士保护。如果保护措施缺失，商鞅绝不敢出门。商鞅的出行与百里奚的出行形成鲜明的对比，可见商鞅已经陷入“积毁销骨”的困境。
赵良的意思是，商鞅已经命如朝露，劝他急流勇退，归还秦国的封地，辞官归隐。如果商鞅不及早引退，一旦秦孝公撒
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