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298年），齐国、韩国以及魏国三国联军，从魏国借道向西进攻。这次三国经过了周密的策划，由齐国进行统一指挥，秦国猝不及防，很快便兵败，短短一个月的时间，三国联军便打到了秦国函谷关。
秦国一国之力难以抵挡三国之势，于是秦国想到了与别国联合。这次秦国选择的联合国家是宋。原来，就在楼缓担任秦国相国的时候，他任命手下一个叫做仇郝的人做了宋国的丞相，本来齐国就时刻准备吞并宋国，这下来了秦国这样一个大靠山，宋国自然是欣然答应。
于是，此时的战国形成了两大势力对峙，一方是秦国和宋国联盟，一方是齐国、韩国和魏国的联盟。两大军事集团经过你死我活的斗争，最终决出胜负，秦国战败，赵国和宋国则趁机抢占土地、扩张势力。宋国没有被秦国许诺的那些不切实际的好处所收买去替秦国卖命，而是不失时机地用兵薛国，剿灭滕国，还向楚国进军，夺去了楚国淮北之地，实力得到极大的增长。赵国则趁火打劫，在秦国无暇东顾之时，迅速地向北部林胡和楼烦进军，获取了广大的土地，建立了云中、雁门两大郡县。
赵国虽然是楼缓的发迹国，宋国虽然是秦国的盟国，但这两个国家都没有给秦国以任何实际的支持。所以秦国最终独木难支，在坚持了三年之后，最终被三国联军攻破了东方最为重要的门户函谷关。齐、韩、魏三国联军兵威日盛，直指咸阳。
这下宣太后和秦昭襄王嬴稷着急了，他们没有想到昔日放虎归山，留下大患。为保家国的秦国最终决定割地请和，这种方式是以往其他诸侯国最喜欢在对秦国的策略中使用的，没想到这回让秦国也借用了一次。只是每次秦国在割地之后，不仅没有放弃攻击，反而变本加厉，落了个不讲信义的名声。
齐、韩、魏三国自然不相信秦国的信用，他们想以彼之道还彼之身。得知消息的宣太后和秦王遂变得忧心忡忡，深恐有一天，三国联军就神兵天降，打到咸阳来。
而孟尝君的门客对形势进行一番分析后，忙对孟尝君说道：
“前车之鉴后事之师，昔日您拿齐国的兵力帮助韩国、魏国攻打楚国，9年时间下来，魏国和韩国因此夺去了宛、叶以北的地方。韩、魏两国因此而逐渐强大起来。如今之事，与当初何等的相似。试想齐国离秦国那么远，即使攻灭了秦国，对齐国也没有半点好处，只是让韩、魏两国得了便宜。到时，韩国、魏国北边没有秦国的祸患，南边没有楚国忧虑，他们就会将矛头对准齐国，齐国就会危险了。韩、魏两国国力强盛后
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