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经过一番准备曹操于是下令全军缟素，以曹仁等为前锋，出兵五万质朴徐州，一路上可谓是杀杀抢掠，以为父报仇为名连屠十万徐州百姓。在曹操和程昱等人看来本是想哀兵必胜，同时通过屠戮来震慑徐州，让整个徐州步战而降。
结果徐州确实被震慑到了，百姓不明所以惊恐万分，士人奔走相告希望能够逃脱曹操的屠刀。陶谦和刘备都龟缩到东海惶惶不可终日。
然而兖州的豪族们却因此也看到了曹操残暴的一面，尤其是士人代表陈宫。他本来就对曹操入主兖州颇有微词，觉得曹操并没有善待兖州豪族，如今看到曹操一路屠戮过去，心中就有了驱逐曹操的相法。
于是陈宫趁着曹操出征的机会开始联络了兖州当地豪族，大部分豪族都愿意跟随陈宫，陈宫于是又劝说陈留太守张邈。张邈是曹操的好友，但刘岱和鲍信的死不明不白，加上袁绍是曹操的老大，袁绍几次三番想要张淼的命，张邈担心总有一天曹????????????????操会执行袁绍的命令斩杀自己。被陈宫一条薄竟然也就相信了陈宫，准备一起出兵呼应。
得到了陈留太守张邈和兖州豪族的支持，陈宫做出了一个大胆的决定那就是迎温侯吕布入主兖州。在陈功看来吕布武功独步天下，但为人没有根基，就如当初协助王允诛杀董卓一样，他吕布功劳是最大的而却没有机会录尚书事，同时还要承担西凉军团全体将士的怒火。
陈宫觉得吕布这样的人容易控制，至少比曹操容易得多。
吕布早在南阳、汝南混战开始之前就被袁术表举为兖州刺史，如今陈宫代表兖州豪族，代表陈留太守张邈来迎接自己入主兖州，吕布当然没道理拒绝。
于是吕布率领全部将士从鲁国往西直接扑向济北、而张邈也带着兵进攻山阳。
由于此前曹操在兖州的根基并不扎实，有陈宫和张邈从中串联，再加上吕布独步天下的威名，许多郡县闻风而降。
短短不过一个月时间，吕布就占据了兖州除了东郡以外所有的呃郡国。就连东郡也只剩下了三个县城，要不是夏侯惇拼死守住濮阳，那么整个兖州已经被吕布联军拿下。
得到消息的曹操也是惊出一身冷汗，虽然他已经占据了徐州十几个县城，但因为陶谦的战略收缩他的军队并没有得到足够的粮草，连续的屠戮更是让徐州百姓十分排斥曹操。
曹操明白，他必须尽快夺回来兖州，不然他就无立锥之地。然后吕布吞噬兖州的速度大大超出了曹操的想想，当他率兵抵达
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