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接下来就要进行第二阶段的战斗了，张大彪带领独立团的一部分兵力前往拒马马县城，将其团团包围。此时拒马县城里的日伪军已经被大部歼灭，兵力不足，然而张大彪并没有直接拿下县城，而是向县城发动了佯攻。
赵刚、李云龙、梁二虎率领独立团和黑云寨的主力，去打击从平安县城里出来增援的日伪军。
李云龙、梁二虎等人早已经勘察好了地形，这一次的伏击战场设置在虎亭据点和平安县城之间的拒马河东岸，这一带没有高山峡谷，甚至连丘陵地带都没有，大白天的也来不及像上次那样，提前在庄稼地里挖坑设置埋伏，为了避免被敌军发现，只能远距离地设置埋伏。
独立团一营长率领一部分人埋伏在河堤的后面，李云龙带领一部分人埋伏在一片小树林里，赵刚率领一部分人埋伏在一座村庄里。
这三股人马距离公路有1000多米，受到地形的限制，这也是没有办法的事情。
在李云龙等人设置埋伏的时候，梁二虎带着大虎山游击队的人离开了公路，沿着一条乡间小路向平安县城方向前进。
中午1:30，平安县城方向开来的日伪军400余人出现在公路上。他们已经接到了报告，说拒马县城里出去的日军援军出事了，因此他们的警惕姓很高，行军大队的前面和两翼都远距离设置了监视哨，避免遭遇敌军的埋伏。
他们一路走来，平原地带地势平坦，视野开阔，日军并不担心会遭遇敌人的突然袭击。
从平安县城里出来的日军指挥官是一名中队长，他一边走，一边仔细地观察着四周。x33
1:45分，他看到一片小树林里钻出来很多身穿八路军军装的人，足足有数百人。紧接着他又看到北面的村庄里也出来了很多八路军正朝着这个方向赶了过来。
日军中队长有着丰富的战斗经验，擅长打野战，八路军的人数虽多，可他并不惧怕，根据他以往的经验，八路军装备落后、缺乏弹药，战斗不能持久。他完全有信心能够战胜这些八路军。
他环顾一下四周，看到拒马河方向有较高的河堤。他带着部队赶了过去，希望能够利用河堤较为有利的地形来打击八路军。
一营长手下的八路军官兵们从缴获的武器弹药当中得到了极大补充，装备精良，弹药充足，早都憋足了劲，想好好教训一下小鬼子。看到日伪军被李云龙和赵刚驱赶过来的时候，他们暗中做好了准备。
为了达成战斗的突然性，一营长并没有急于下令
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