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此时李严正在褒中练兵，自从荆州起事失败，李严与霍峻等逃入益州，折返汉中，助刘璋除掉张鲁，便任汉中司马，协助韩遂练兵。
李严初时还有些不满，霍峻等都去长安面圣，杀敌立功，却将他留在汉中，岂非大材小用？
直到关羽到汉中伐益州，命李严筹措钱粮，督运粮草，刘备亲至汉中，两人于营中密议，方知原来刘备将他留在汉中，早有深意。
当初刘备担心韩遂在凉州不肯听用，便将其调来攻打汉中，拜为汉中太守，实为调离凉州，今马腾掌管西凉，可保关中后方安定，方能全力出兵中原。
此次借关羽出兵伐益州，让李严掌管钱粮，升为汉中都尉，除西凉兵之外，汉中钱粮兵马都由李严掌管调度。
刘璋投降之后，李严顺利接管汉中兵马钱粮，又每季度按照约定，向西凉输送粮草，将汉中府库清空，便扼住了韩遂命脉，让其不敢轻举妄动。
韩遂虽有三万西凉精兵，但除了正常粮饷之外，并无多余粮草，就算对刘备心有不满，也无力起兵，从此被彻底禁锢起来，只得老死汉中。
这一日刚将一批粮草送出沔阳，运往武都，忽然韩遂派人来报信，明军奇袭上庸，孟达投降，明军正往汉中而来，请他速拨粮草，到南郑商议对策。
李严闻报大惊，想不到明军竟在三线作战之际，还能分兵攻打汉中，若汉中失守，关中和益州将被隔离开来，这对汉军形势不利。
马上派人将运往武都的粮草追回，就要准备前往南郑，沔阳守将高翔言道：“韩遂对汉中王不满已久，此番忽然来请，小心其中有诈，不如先派兵打探消息，再往南郑未迟。”
李严猛然醒悟，深知自己身负刘备重托，不可轻敌大意，便告知来人，他正要追回一批兵粮，让韩遂先分兵把守要道，待粮草追回，一并往南郑助战。
送信之人走后，李严马上派心腹到上庸一带打探消息，同时命褒中守军加强戒备，若韩遂果然使诈，便两路出兵，以迅雷不及掩耳之势包围南郑，将其困死城中。
这是刘备离开汉中之时，为李严留下的最后一道密令，一旦韩遂有异心，便毫不犹豫除之，有先斩后奏之权。
高翔也整顿兵马，在营中时刻待命，次日探马来报，明军果然攻下上庸，两万精兵正沿汉水而进，往西城进发，此时西城求救之人也到了汉中。
韩遂见李严迟迟不至，命求援之人赶到沔阳，那人带着西城太守的书信，汉中东路的重兵都在上
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