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第5师团长作战经验十分丰富，根据先头部队的报告，他感觉到情况有些不对，立刻命令各部派出侦察兵，四面侦察。
不久以后，坏消息就传了过来，葫芦峪各个方向都出现了大股的敌军，正在朝着日军行军大队包围了过来。
第5师团长马上就跟第112师团长取得了联系，两人商量过后，认为敌军事先已经有了防备，突击作战行动已经失败。他们决定立刻收兵，返回娘子关，以避免被敌军围歼。
下了决心之后，他们立刻命令担任后卫的第112师团的部队变为前队，向娘子关方向攻击前进。
就在日军经过了第68军防区之后，早已经埋伏在一侧的楚云飞的358旅，立刻就截断了日军的退路，他们抓紧时间构筑防御工事，准备打退日军的进攻。
第68军的部队等到日军经过之后，也立刻收拢部队，与楚云飞的358旅合兵一处，截断了日军的退路。
日军看到后路被截断，知道情况危急，立刻投入了大量的兵力，向第68军和358旅发动了勐攻，遭遇了晋绥军部队的顽强阻击。….第5师团长看到无法突破敌军的阵地，命令部队改变行军方向，准备绕过敌军的阵地返回娘子关。
>日军先头部队走出了没有多远，迎面就撞上了晋绥军第61军的部队。
这一次第61军打得也十分顽强，日军根本就无法突破他们的阻击。
就在日军向晋绥军阵地发动进攻的时候，晋绥军第60军、中条山第63军、第30军的部队，已经从侧后方向日军发起了进攻。
日军看到一时无法突破敌军的阻击，立刻逃进了一片丘陵地带，就地组织防御。
联军的部队迅速合围，不久以后，就将日军两个师团的主力包围在方圆不过十几平方公里的地域。
按照徐大龙制定的作战计划，参战各部将日军包围之后，为避免夜间混战，他们并没有向日军发动进攻，而是原地构筑防御工事，防备日军突围。等到天亮，再在战车部队和空军的掩护下向日军发动进攻。
彻底包围了日军之后，山西王十分兴奋，再次来到了联军指挥部，亲自给参战各部下达了命令，要求各个部队一定守好自己的防御阵地，如果日军从哪支部队的阵地突出重围，他就追究哪支部队指挥官的责任。
日军第5师团
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