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建安十四年五月，曹操率领大军八万，浩浩荡荡北上。
双方于中山国一带交战。
到六月，驻守阳城的袁熙部将焦触、张南叛变投降。
这个张南并非刘备和沉晨的部将，刘备有部将叫张南，沉晨也有部将叫张南。
他们投降之后，中山国就守不住了，袁尚袁熙只能退往广阳渔阳等地。
并州的高干见大势已去，连忙上表投降，曹操接纳了他，依旧任命他为并州刺史。
同时左度辽将军鲜于辅也派人上表愿意归顺，被曹操封为列侯。
如此一来，加上之前在打下邺城后就投奔的张燕，曹操在明面上已经尽得冀州、幽州和并州之地。
然而袁尚和袁熙在战败后跑到了幽州，幽州是鲜于辅的地盘，双方交战。
本来鲜于辅应该能配合曹操夹击二人才是，但可惜的是袁氏在幽州边境素有威望，各郡乌丸皆响应其号召。
于是三郡乌丸纷纷起兵，鲜于辅所在的渔阳犷平县被包围。
八月底，曹操领兵去救，夺取涿郡，大破广阳、渔阳、右北平等地的乌丸。
袁熙和袁尚两兄弟不敌，只能再次远遁，跑到了辽西，过临渝（山海关），前往柳城投奔蹋顿。
与此同时，高干见曹操兵锋已经到了辽西郡，后方十分空虚，于是起了反心，不听仲长统的建议，又起兵叛乱，想攻打邺城。
一时间，曹操后方有失陷的危险。
好在荀或的兄长荀衍正以监军校尉守邺，都督河北军事，高干派部队秘密出滏口陉想偷袭邺城的事情被他发觉。
当时于禁和张燕也驻军在邺城一带，在荀衍指挥下，曹军将来犯的高干军击退。
曹操得到高干复叛的消息，就想退兵回去。
其余诸将也认为应该退兵了。
因为这个时候曹操已经得到了半个幽州，只剩下辽西郡、玄菟郡、辽东属国、辽东郡以及乐浪郡还未收复。
这些地方十分偏远，有点鸡肋的意味，打下来的成本和收获的利益完全不相匹配。
再加上后方高干可能威胁到邺城，因此退兵是一个很好的选择。
唯有郭嘉力排众议，力劝曹操继续追
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